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企业兼并重组案例

添加时间:2018年7月11日   来源: 上海投资理财纠纷律师     http://www.shtzlcls.cn/
企业间的重组兼并正成为中国市场经济中一个越来越突出的亮点。从去年开始,光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点,动辄上亿元的兼并案屡见不鲜。   早在几年前,中国的冶金、化工等行业也曾进行过大范围的兼并重组,但是效果并不理想。究其原因,无外乎是行政色彩过于浓厚,有拉郎配之嫌。
  而2000年以来企业兼并重组开始出现了一些变化:市场无形之手的作用逐渐加强,政府有形之手正悄然淡出。这是市场经济中企业自发、自觉起来进行的重组,具有不一般的意义:一是企业开始利用市场的手段,也就是积极利用并购方式来调整产业结构和推进产业战略。二是运用资本市场融资的能力有了显著的增强,直接融资比例显著上升。三是一些如航空、电信、电力、铁路等垄断行业纷纷开始重组。
  选择以下几个例子的主要原因在于他们在各自领域都非常具有代表性,并且能从不同角度反映当前中国企业兼并重组的一些时代特点。从这些例子中可以发现,市场的力量正在增强,企业的行为来自这两方面的压力也越来越大,这当然都是做为一个成熟、理性企业的必经历程。
  A、民航宣布整体重组—跑道上跳出黑骏马
  去年7月,中国民航总局对外正式宣布,以中国国际航空公司、中国南方航空公司、中国东方航空公司三大骨干航空公司为母体,组建三大航空集团的重组计划。按照该计划,它先在民航总局直属的10家航空公司之间进行,至于地方航空公司则可在自愿的基础上参加。
  一个月后,南方航空公司与中原航空公司正式签订价值15亿元的联合重组协议。这是民航总局宣布组建三大航空集团之后的首宗并购事件,同时也是国家骨干航空公司与地方航空公司的首次“联姻”。
  几乎在同时,经常能在业界掀起波澜、且在三大集团之外的海南航空公司宣布控股陕西长安航空公司,两公司联合之后,海南航空将逐步投入目前国内最先进的支线客机,飞行长安航空目前的40多条支线航线,并建立起以西安为枢纽的支线航空网络。
  2001年3月初,从上市公司海南航空的一则公告中得知:海南航空公司控股了地处北京的新华航空公司。海南航空有关人士说,新华航空现已开通自北京、天津、深圳始发至国内40多个城市的近50条航线,这对地处海南岛的海南航空构成了足够的吸引力。
  时至今日,中国民航的整体重组计划仍迟迟不能出台,有关方案仍在报批当中。
  点评:中国民航痛下决心实施重组的原因有两个:一是面对即将加入WTO的竞争,中国民航规模不大、实力不强的特点难以对付国外大航空公司;二是中国民航自身改革的需要,非政非企的计划体制已经越来越难以适应市场的要求。 尽管对中国民航的种种诟病非常之多,但是我们应该注意到,中国民航毕竟是改革开放之后发展非常迅速的一个行业,由于体制改革的步伐和认识的滞后,民航不得不再次作出巨大调整,而与其他行业不同的是,由于投入巨大和体系固定,民航的“路径依赖”似乎更强一些,利益和关系的调整就显得更复杂一些,这也是目前重组计划还不能出台的重要原因之一。多给一些时间也许会更有好处,政企不分、冗员严重、恶性竞争、效率低下这些“帽子”应该会一个个摘去———市场使然。
  体制之外的改组则让人为之一振,颇具野心的海南航空一向以“善于资本运营”著称,起家时资本不过1000万,不够买一架波音737的翅膀,几年来引资、上市、兼并,长袖善舞,迅速崛起,在民航大重组的背景下,海南航空迅速入主美兰机场,联合长安航空、新华航空,欲做航空业“第四把交椅”几乎是路人皆知。海航的经验告诉我们,利用资本市场的力量会有多么强大。
  B、华润增持万科—谁是房地产“巨无霸”
  香港华润集团去年通过全资子公司中国华润总公司一次性受让深万科第一大股东深圳经济特区发展(集团)公司持有的5115.5599万股国有法人股,占万科总股本的8.1%;加上华润集团的间接控股公司北京置地已持有的2.71%万科B股股份,华润已经成为万科的第一大股东。
  北京置地还控制着北京华远房地产公司70%的股份。这次并购可望实现双方强势资源的整合,并且造就中国房地产业的“巨无霸”:北京华远拥有大量土地储备,而万科作为一家全国知名的房地产上市公司,有深刻的管理内涵和极强的资源运作能力。
  2001年,华润集团增持深圳万科的新重组方案出台,主要内容是以华润集团以及华润北京置地的部分资产及少量现金来增持万科的股权,增持结束后,华润持有万科的股权应在30%上下,但是重组方案目前遇到了不小的阻力。
  点评:万科可以说是中国为数不多的“优质”企业之一,在房地产界常常给人振臂一呼群者应的印象。但是作为深圳市场第二家上市公司,万科发展多年也有自己的隐忧:一是万科缺乏通畅的融资渠道,无法达到规模效应。2000年万科的年销售额只有香港新鸿基销售利润的三分之一,20多亿的销售额对房地产企业来说实在太小;二是万科缺乏足够的土地储备,万科在深圳的土地资源就不多,在全国就更难找好的项目了,要想成为全国性的大房地产商,这一点已成为瓶颈;三是股权结构分散,1993年—1997年,万科最大股东的持股比例不到7%,这样分散的股权结构极易成为证券市场的收购对象。这是一个诞生于市场、成长于市场、又受制于市场的企业发展典型。 于是尽管万科在市场上表现不错,但是清醒的董事长王石几年前就吆喝着“我要卖万科”,2000年万科终于成功的换掉了自己的大股东,背靠上一个实力更加雄厚的新东家,并且打通了向国际市场融资的渠道;如果华润最终持股达到30%,在证券市场被人收购的担忧也烟消云散,万科自去年开始的重组可谓是多赢。
  资源的整合来自市场的力量,虽然在这里我们仍然看到了资本的作用,但是没有市场竞争的巨大压力,万科是不会重组的。
  同时需要提醒的是,万科尽管有优秀的企业文化,但是在去年的重组中,中层干部的流失率达到了14%,可见重组之艰难,不得不慎。
  C、青啤强势扩张—啤酒业进入“战国时代”
  青岛啤酒集团耗资约4亿元收购了全国各地的8家啤酒厂,其中最为著名的有两起:斥资1.5亿元收购上海嘉士伯75%股权、以2250万美元的价格收购美国亚洲战略投资公司在“五星”62.46%的股权和在“三环”54%的股权。
  至此,青岛啤酒集团通过并购使自己的生产能力达到180万吨,约占全国啤酒市场的8%,成为全国市场上的“啤老大”。早在1994年青岛啤酒集团就开始了自己的收购计划,1994年收购扬州啤酒厂以后,6年来共投入4亿元先后兼并了西安、平度、鸡西、马鞍山、上海、广东等地的26家啤酒企业。
  2001年3月20日,燕京啤酒(曲阜三孔)有限责任公司正式挂牌,这已是燕京啤酒在山东的第三次合资,此举将使啤酒双雄在全国的市场竞争更加激烈。
  点评:啤酒业进入“战国时代”是本报2000年报道青啤收购大战时对该行业做出的判断,据说此种说法已经得到相当业内人士的认同。
  从群雄并起到目前的诸侯割据,啤酒行业究竟还会有怎样的发展趋势?亚洲战略投资公司董事长杰克是一位资深投资银行家,记者对他多次的采访中都谈及这个话题,尽管他在中国投资五星啤酒失败已经成为外资退出中国啤酒业的一个标志,但是相信他的判断还是有一定道理,否则也不会有大量外资仍然虎视眈眈盯着中国啤酒业。杰克先生的判断主要有两个:一是啤酒行业利润相当可观,中国啤酒消费潜力巨大;二是啤酒行业会不断重组,垄断集中程度不断加强,最终在全国范围内形成几家全国性大厂商。
  熟悉世界啤酒业发展趋势的人都能认同杰克的观点,同样在中国,随着市场化的不断完善,中国啤酒业也在走相同的道路,所以未来几年里,中国啤酒业还会爆出各类大大小小的兼并新闻。青啤的发展纵然是大势所趋,但是在这一系列兼并案中,我们同样也存在一些担忧,是否有优秀的投资银行顾问在为其整体策划,是否有足够的资金继续完成收购计划,是否有优秀的管理人员整合资源,是否有统一完善的企业文化覆盖到被收购企业。毕竟兼并重组是市场经济中企业之间的一种“高级游戏”,需要高超的技巧和能力。
  D、达能左右开“弓”—是水是乳正交融
  2000年12月6、7两日,法国达能公司先后宣布收购上海梅林、海虹股份所持有的上海梅林正广和饮用水有限公司50%的股份及正广和网上购物公司10%的股份。两次收购涉及金额将近1.8亿元,使达能在国内瓶装水、桶装水市场上成为了当之无愧的老大。
  几乎又是在同时,达能集团又以现金参股上海光明乳业股份有限公司,持有光明乳业5%股权。达能还正在与光明乳业洽谈,将其在广州、上海的酸奶公司和在上海的鲜奶公司交给光明乳业经营,光明乳业可以无偿使用达能的品牌。
  截止到目前,法国达能公司已在国内控股或参股的企业达到了10家,包括赫赫有名的娃哈哈和乐百氏。达能中国区总裁秦鹏说,中国市场在达能全球业务中现在还不到5%的比例,总部希望在5年内达到10%,再过5年达到20%。可以想见,达能在中国市场的布局远未完成。
  点评:法国达能集团并不像宝洁和联合利华那样在中国深入人心,也并不是非常有名。去年以来达能在中国的表现更加证明,达能集团进入中国的方式与其他跨国公司迥异。
  事实上,达能集团在世界各国的策略几乎是一致的,以兼并收购等资本运营方式迅速进入该国领先的饮品企业,迅速占领市场,并保留原有品牌。从实力来讲,达能目前已经成为世界第五大食品公司、第一大乳品公司,而30多年前它还没有跨入食品行业。1973年,法国知名的啤酒、矿泉水和婴儿食品的制造商BSN与达能合并,形成法国最大的食品集团,上世纪80年代达能集团卖掉了玻璃业务,集中发展食品,通过一系列的收购、合资与合作,达能打入欧洲其他国家的市场。近10年达能的经营重点转向全球化,进入亚洲、拉美等市场。
  达能集团70%的营业额来自当地的领导品牌。由此可以看出,达能全球化的一个策略就是与当地领导性的品牌进行并购、合资或合作,实现达能品牌的本土化销售,并从对当地领导品牌的战略投资中获利。可以认为,达能实质是一家有实力的资本运做高手。
  这是跨国公司进入中国的另一种方式,肯定让中国许多企业着实开了一番眼界,特别是那些急于扩张或是急缺资金的企业。这里没有必要讨论这种方式是否会对中国有利,是否会冲击民族工业,因为这些问题并没有实际意义。尽管中国的市场经济体制并不完善,但是作为追逐利润的企业个体,他们之间的交易肯定是非常理性,并且是双方都能接受交易价格和条件,否则交易不会成功。能交给市场去做的,尽量交给市场去做,这是达能进入中国这种方式的启示。 E、光大进入申万—混业分业起争议
  中国光大集团去年正式从上海财政局受让原为中国工商银行持有的申银万国证券有限公司24640万股股份,占申银万国全部股份的18.67%,成为第一大股东。中国光大集团是国务院直属的、以金融为主业的综合性跨国企业集团,下有中国光大银行、光大证券公司和中外合资保险公司等,在香港和新加坡拥有6家上市公司。申银万国为新中国最早成立的证券公司,注册资本金13.2亿元,是中国第一家股份有限公司。
  中国光大集团董事长王明权近日提出集团的发展方向:大力发展金融业,争取用三年时间,使光大集团进入一个以金融为主体的新的发展阶段,建设成一个规范化的金融控股集团公司。
  点评:事实上,光大入主申银万国并不能充分说明金融业的分业与混业之争,因为光大集团自身就有光大证券、光大银行和保险公司。但是因为这一事件发生在2000年,正是国际金融业大兼并如火如荼之时,有关国内金融业的混业与分业之争也正激烈。这一事件被认做是国内对此争论的一个试点。
  1999年11月,美国国会正式通过《金融现代化法案》,允许银行持股公司可升格为金融控股公司,允许升格的或新成立的金融控股公司从事具有金融性质的任何业务,即银行、证券和保险业务,但其混业经营是通过分别从事不同业务的子公司来实现,各子公司在法律和经营上是相对独立的公司。这个法案结束了美国金融业60年的分业历史,也被认做是世界金融业的趋势是走向混业的标志。但这是否就是永久的结束呢?并不见得,记者在翻阅美国金融历史书籍时发现,金融业在美国也是分了又合,合了又分,多有反复。确实此次金融业走向混业有着与以往不同的条件:跨国公司兴起和全球化趋势。
  中国自然也要面临跨国公司和全球化的冲击,还要面临加入WTO后的挑战,金融业走向混业也将是趋势,但是要循序渐进,尽快提高监管水平。如果未来几年政策一旦松动,国内金融业必将也会产生一股兼并重组浪潮。



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